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公司法

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內容簡介

  本書共十一章,分別為公司法概述、公司設立、公司成員和公司機關、有限責任公司、股份有限公司、公司債券、上市公司收購、公司的財務會計制度、公司組織的變更、公司的解散和外國公司的分支機搆。此種體例安排,主要是基於公司法的制度架構和理論體系兩方面的考慮。

  注重闡釋公司法的基本原理、基本制度,理論與實踐並重,對改革中的公司法問題進行了探索。
 

作者介紹

作者簡介

石慧榮


  1957年生,當過知青和工人。1982年畢業於西南政法學院法律專業,1987年獲經濟法碩士學位,1992年4月至1993年8月在美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)做訪問學者,2005年5月至2005年12月在英國牛津大學做訪問學者。現為西南政法大學教授,博士生導師,主要從事商法、公司法方面的教學和研究。代表性著作有《商法要義與探微》等。
 

目錄

序 言

第一章 公司法概述

 
第一節 公司法的概念、性質和原則/1
一、公司法的概念/1
二、公司法的性質/2
三、公司法的原則/3
 
第二節 公司的地位/6
一、公司的特點/6
二、公司的性質/8
三、公司與相關企業形式的比較/9
 
第三節 公司的類型/12
一、中國立法上的公司類型/12
二、大陸法國家對公司類型的分類/15
三、英美法國家對公司類型的規定/16
四、公司類型的其他分類/17
 
第四節 公司的能力/19
一、公司能力的特點/19
二、公司的經營範圍/20
三、公司的對外投資/22
四、公司擔保/23

第五節 公司的社會責任/24
一、公司社會責任的意義/24
二、公司社會責任的理論基礎/25
三、公司社會責任的主要內容/25
四、中國《公司法》對公司社會責任的規定/26
 
第六節 公司人格否定/27
一、公司人格否定的涵義/27
二、《公司法》對公司人格否定制度的規定/27
三、公司人格否定制度的程序構建與操作適用/28

第二章 公司設立
 
第一節 公司設立的方式、原則和要件/33
一、公司設立的方式/33
二、公司設立的原則/34
三、公司設立的要件/35
 
第二節 發起人與發起人協議/36
一、發起人的地位/36
二、發起人的責任/37
三、發起人協議/39
四、發起人與相對人訂立的合同/40
 
第三節 公司章程/40
一、公司章程的性質/40
二、公司章程的制定和修改/41
三、公司章程的內容/42
四、公司章程的效力/43
 
第四節 公司資本/44
一、公司資本的意義/44
二、公司資本制度的類型/45
三、資本的構成/47
四、公司資本的原則/51
 
第五節 公司名稱/52
一、公司名稱的概念/52
二、公司名稱的取得/52
三、公司名稱的使用和轉讓/54
 
第六節 設立登記/55
一、設立登記的意義/55
二、登記內容和登記程序/56
三、證照管理/57
四、撤銷登記/58
五、公司登記制度的改革/58

第三章 公司成員與公司機關
 
第一節 股 東/61
一、股東的地位/61
二、股東的權利/65
三、股東的出資義務/71
 
第二節 公司機關/74
一、公司機關的地位/74
二、公司機關的架構/75
三、中國《公司法》對公司機關的規定/76
四、瑕疵決議訴訟/77
 
第三節 公司負責人/79
一、公司負責人的類別和地位/79
二、公司負責人的任職資格/82
三、公司負責人的義務/82
四、責任追究/84
五、間接訴訟/85

第四章 有限責任公司
 
第一節 有限責任公司的設立/89
一、有限責任公司的特點/89
二、有限責任公司的設立條件/90
三、有限責任公司的設立程序/91
四、與設立相關的工作/92
 
第二節 有限責任公司的組織機構/93
一、股東會/93
二、董事會、經理/94
三、監事會/96
 
第三節 有限公司的股權轉讓/97
一、股權轉讓的類型/97
二、股權轉讓的程序和條件/98
三、股權的執行/100
四、瑕疵股權轉讓/102
五、股權轉讓合同的解除/103
 
第四節 獨資公司的特別規定/104
一、獨資公司的特點/104
二、個人獨資公司的特別規定/105
三、國有獨資公司的特別規定/106

第五章 股份有限公司

第一節 股份有限公司的設立/109
一、股份有限公司的特點/109
二、股份公司的設立條件和程序/110
三、發起人的責任/113
 
第二節 股份有限公司的組織機構/114
一、股東大會/114
二、董事會、經理/119
三、監事會/123
 
第三節 股票的發行和轉讓/124
一、股份與股票/124
二、股票發行/128
三、股票轉讓/133
四、股票的上市、暫停上市和終止上市/136
五、股票的質押/138
六、非上市公眾公司股票的掛牌轉讓/139
 
第四節 上市公司的特別規定/140
一、上市公司的特點/140
二、獨立董事/141
三、董事會秘書/143
四、專門委員會/144
五、特別程序/144
六、股票期權/146
 
第五節 掛牌公司的特別規定/149
一、掛牌公司與掛牌資格的取得/149
二、公司治理與資訊披露/150
三、定向發行/152
四、暫停與恢復轉讓/153
五、終止與重新掛牌及轉板上市/153

第六章 公司債券
 
第一節 公司債券的概念和種類/155
一、公司債券的性質/155
二、公司債與股票的區別/156
三、公司債的種類/156
 
第二節 公司債券的發行/158
一、發行主體/158
二、發行條件/159
三、發行程序/160
四、面值與價格/162
 
第三節 公司債券的轉讓/163
一、轉讓規則/163
二、上 市/163
 
第四節 可轉債與減記債/165
一、可轉債的概念和特點/165
二、可轉債的發行/165
三、可轉債的主要內容/166
四、分離型可轉債/168
五、減記債/169
 
第五節 債券持有人的權益保護/170
一、債券持有人權益及其保護的意義/170
二、債券受託管理人制度/171
三、債券持有人會議/172

第七章 上市公司收購
 
第一節 概念、分類和原則/175
一、上市公司收購的概念/175
二、收購的分類/177
三、收購的原則/181
 
第二節 要約收購/184
一、要約收購的概念/184
二、要約收購的程序/185
三、要約收購期限屆滿的法律後果/189
 
第三節 協議收購/191
一、協議收購的特點/191
二、協議收購的程序/191
三、要約收購的適用與豁免/192
 
第四節 間接收購/194
一、間接收購的特點/194
二、全面要約/195
三、報告、公告/195
四、上市公司的協同義務/195
 
第五節 權益披露與持續監管/196
一、權益的計算與變動/196
二、權益變動的報告與公告/196
三、權益變動報告書的編制/197
四、披露方式和時間/199
五、與披露相關的主體及其義務/199
六、持續監管/199

第八章 公司的財務會計制度
 
第一節 財務會計制度概述/201
一、公司財務會計制度的概念/201
二、公司財務會計制度的特點/201
三、公司財務會計制度的意義/202
 
第二節 會計帳簿/203
一、會計帳簿的設置/203
二、記帳規則/203
三、記帳方法/204
 
第三節 財務會計報告/204
一、財務會計報告構成/204
二、財務會計報告的編制/206
三、財務會計報告的對外提供/207
 
第四節 財務分配/208
一、公積金的提取和使用/208
二、利潤分配程序/208
三、不分配的救濟/209
 
第五節 監督制度/209 
一、內部監督/209
二、外部監督/210
三、股東的帳簿查閱權/211

第九章 公司組織的變更
 
第一節 公司合併/215
一、公司合併的特點和類型/215
二、合併程序/217
三、合併協議/218
四、合併的效果/220
五、與合併相關的制度/221
六、公司合併的反壟斷限制/222
 
第二節 公司分立/224
一、分立的類型和特點/224
二、分立的程序/224
三、分立的後果/225
 
第三節 公司的變更/225
一、公司形式的變更/225
二、公司資本的變更/227
三、公司其他登記事項的變更/229
 
第四節 公司營業的轉讓與租賃/229
一、營業的概念/229
二、營業轉讓/230
三、營業租賃/234

第十章 公司的解散
 
第一節 公司解散概述/237
一、公司解散的特點/237
二、解散的原因/237
三、解散中公司的地位/241
 
第二節 司法解散/241
一、司法解散的事由/241
二、司法解散的法理基礎/242
三、司法解散的程序/242
 
第三節 公司解散的程序—清算/244
一、公司清算的意義/244
二、清算組的地位和職權/244
三、自願清算的程序/245
四、司法清算程序/247
 
第四節 破產清算/250
一、破產清算的啟動/250
二、破產清算的程序/250
 
第五節 清算責任/252
一、股東、董事、實際控制人的清算責任/252
二、股東、第三人擔保清償的責任/253
三、清算組成員的責任/253

第十一章 外國公司的分支機構

第一節 外國公司與外國公司分支機構/255
一、外國公司的概念與公司國籍確定/255
二、外國公司分支機構的地位/257
 
第二節 外國公司分支機構的設立/259
一、外國公司分支機構設立的特點/259
二、外國公司分支機構設立的條件/259
三、外國公司分支機構設立的程序/261
 
第三節 外國公司分支機構的權利和義務/263
 

序言

  我從20世紀80年代念研究所時即開始對公司法感興趣。當時中國尚無現代意義的公司制度,且公司法的學科定位也不是很清晰,例如,很多學校包括我所在的大學是將其作為經濟法的內容來處理的。但即使是書本上的公司法,精緻的架構和體系依然讓人深感其理論魅力。進入90年代之後,隨著改革開放的推進,中國的公司制度從無到有,取得了空前的發展。公司法作為民商法的重要組成部分,愈來愈受到學人和社會的關注。作為學者,自己的學術進程也有幸見證了這一多采、輝煌的歷程。在我個人看來,中國的公司制度雖然在形式上採大陸法系模式,但在內容上,則更多地受到英美法系、特別是美國法的影響。值得一提的是,2005年和2013年的兩次修法,不僅使中國公司制度更加貼近和適應實踐、改革的需要,而且與當代公司法的演進軌跡和走向也更加吻合。作為教師,這些年自己的主要工作是教學。按照我們學校的規定,教授必須給學生、包括本科生上課。所以,每一年自己都要從不同的層面和角度講授公司法。除教學研究外,自己也有機會從事一些公司法實務,用理論解決實踐問題,從實踐中發現理論問題。本書呈現的內容,實際上主要為這些年自己從事公司法教學、研究和實務的心得。感謝出版社提供機會能將自己的所思、所悟、所言出版發行。雖然寫作要求是想清楚、講清楚再寫,儘量不說多餘的話,但本書所載內容不一定均有價值或正確,期待讀者批評指正其不足。
  
石慧榮
  2014年1月
 

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